Algemene voorwaarden

8.1. Als opdrachtnemer niet aan zijn verplichtingen kan voldoen door een omstandigheid die
buiten zijn feitelijke macht ligt, kan hem dit niet worden toegerekend en is er sprake van
overmacht. Opdrachtnemer is in dat geval niet aansprakelijk voor de schade die opdracht
gever hierdoor lijdt. Opdrachtgever is, behoudens het bepaalde in het vierde lid van dit
artikel, ook niet bevoegd de overeenkomst in dat geval geheel of gedeeltelijk te ontbinden.

8.2. Onder de in het eerste lid van dit artikel bedoelde omstandigheden zijn in ieder geval
begrepen (burger)oorlog(sgevaar), terrorisme, oproer, uitbraken van infectieziekten en
de daaruit voortvloeiende overheidsmaatregelen of -adviezen, natuurgeweld, extreme
weeromstandigheden, import- of handelsbeperkingen, explosie, brand, waterschade, sa
botage, cybercriminaliteit, verstoring van digitale infrastructuur, storingen in de levering
van energie, (gedeeltelijk) verlies, diefstal of verloren gaan van gereedschappen, mate
rialen of informatie, defecten aan machines, wegblokkades, blokkades van spoor- en
vaarwegen of luchthavens, stakingen of werkonderbrekingen, personeelstekort en de om
standigheid dat door opdrachtnemer ingeschakelde derden zoals leveranciers, onderaan
nemers en transporteurs, of andere partijen waarvan opdrachtnemer afhankelijk is, niet
of niet tijdig aan hun verplichtingen voldoen.

8.3. Opdrachtnemer heeft het recht de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten als hij
door overmacht tijdelijk is verhinderd zijn verplichtingen tegenover opdrachtgever na te
komen. Als de overmachtssituatie is geëindigd, komt opdrachtnemer zijn verplichtingen
na zodra zijn planning het toelaat.

8.4. Indien er sprake is van overmacht en nakoming blijvend onmogelijk is of wordt, dan wel
de tijdelijke overmachtssituatie meer dan zes maanden heeft geduurd, is opdrachtnemer
bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
Opdrachtgever is in die gevallen bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te
ontbinden, maar alleen voor dat deel van de verplichtingen dat nog niet is nagekomen
door opdrachtnemer.

8.5. Partijen hebben geen recht op vergoeding van de als gevolg van de overmacht, opschorting of ontbinding in de zin van dit artikel geleden of te lijden schade.

Meerwerk wordt berekend op basis van de prijzen die bij opdrachtnemer gelden op het
moment dat het meerwerk wordt verricht. Opdrachtgever moet de prijs van het meerwerk
op eerste verzoek van opdrachtnemer voldoen.

10.1. Opdrachtgever zorgt ervoor dat opdrachtnemer zijn werkzaamheden veilig, ongestoord,
ononderbroken en op het overeengekomen tijdstip kan verrichten. Opdrachtgever zorgt
er voor zijn rekening en risico in ieder geval voor dat:
a. alle vergunningen, ontheffingen en andere beschikkingen die noodzakelijk zijn om het
werk uit te voeren tijdig zijn verkregen. Opdrachtgever is verplicht op eerste verzoek
van opdrachtnemer een afschrift van de hiervoor genoemde bescheiden aan hem te
verstrekken;
b. hij opdrachtnemer schriftelijk en tijdig over alle op de locatie geldende (veiligheids)voorschriften informeert;
c. opdrachtnemer bij de uitvoering van zijn werkzaamheden de beschikking krijgt over
de benodigde hulppersonen, werktuigen en voorzieningen (zoals gas, water, elektriciteit, internet, voor eventueel noodzakelijk transport geschikte toegangswegen, hef-
en hijskranen, sanitaire voorzieningen en een afsluitbare droge opslagruimte);
d. alle werkzaamheden die voor de uitvoering van het werk noodzakelijk zijn en niet tot
de overeenkomst behoren tijdig zijn uitgevoerd.

10.2. Opdrachtgever draagt het risico en is aansprakelijk voor schade aan en diefstal of verlies
van alle zaken die zich bevinden op of nabij de plaats waar de werkzaamheden worden
verricht of op een andere overeengekomen plaats, zoals de geleverde of de op te leveren
zaak, gereedschappen, voor het werk bestemde materialen of bij de uitvoering van het
werk gebruikt materieel. Dit gaat niet op als opdrachtgever aantoont dat de schade, dief
stal of het verlies is veroorzaakt door opdrachtnemer zelf.

10.3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel, moet opdrachtgever zich voldoende
verzekeren tegen de in dat lid genoemde risico’s. Als er sprake is van schade, is opdracht
gever verplicht dit direct bij zijn verzekeraar te melden ter verdere behandeling en afwikkeling.

11.1. Het werk wordt als opgeleverd beschouwd als:
a. opdrachtgever het werk heeft goedgekeurd;
b. het werk in gebruik is genomen. Is een deel van het werk in gebruik genomen, dan
wordt dat gedeelte als opgeleverd beschouwd;
c. opdrachtnemer schriftelijk aan opdrachtgever heeft meegedeeld dat het werk is voltooid en opdrachtgever niet binnen 14 dagen na de dag van deze mededeling schriftelijk heeft gemeld dat het werk niet is goedgekeurd;
d. opdrachtgever het werk niet goedkeurt op grond van kleine gebreken of ontbrekende
onderdelen die binnen 30 dagen kunnen worden hersteld of nageleverd en die ingebruikname van het werk niet in de weg staan.

11.2. Opdrachtnemer is niet verplicht aan opdrachtgever een dossier in de zin van artikel
7:757a BW te verstrekken met betrekking tot het tot stand gebrachte en op te leveren
bouwwerk (een ‘overdrachts- of opleverdossier’).

11.3. Keurt opdrachtgever het werk niet goed, dan is hij verplicht dit onder opgave van redenen
schriftelijk kenbaar te maken aan opdrachtnemer. Opdrachtgever moet opdrachtnemer
in de gelegenheid stellen het werk alsnog op te leveren.

12.1. Als opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook aansprakelijk is, is die aansprakelijkheid te
allen tijde beperkt zoals in de hierna volgende artikelleden is bepaald.

12.2. Als opdrachtnemer enige door of ten behoeve van hem gesloten verzekering heeft die
dekking biedt, is de verplichting van opdrachtnemer tot het vergoeden van schade be
perkt tot het bedrag dat in het betreffende geval onder deze verzekering wordt uitbetaald.

12.3. Als opdrachtnemer geen verzekering als bedoeld in het vorige artikellid heeft of onder
een dergelijke verzekering om wat voor reden dan ook geen bedrag wordt uitbetaald, is
de verplichting tot het vergoeden van schade beperkt tot maximaal 15% van de opdracht
som (exclusief btw). Als de overeenkomst bestaat uit onderdelen of deelleveringen, is
deze verplichting beperkt tot maximaal 15% (exclusief btw) van de opdrachtsom van het
onderdeel of de deellevering in verband waarmee de aansprakelijkheid van opdrachtne
mer is ontstaan. In geval van een duurovereenkomst is de verplichting tot het vergoeden
van schade beperkt tot maximaal 15% (exclusief btw) van de opdrachtsom over de laatste
twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.

12.4. Niet voor vergoeding in aanmerking komen:
a. gevolgschade. Onder gevolgschade wordt onder meer verstaan: stagnatieschade, productieverlies, gederfde winst, gemiste besparingen en subsidies, belastingnadelen,
vergeefs gemaakte kosten, interne kosten van opdrachtgever, verminderde goodwill
en reputatieschade, boetes, schade als gevolg van aansprakelijkheid van opdrachtgever tegenover derden, schade in verband met beschadiging, vernietiging of verlies van
gegevens of documenten, transportkosten en reis- en verblijfkosten, opslagkosten,
kosten voor vervangend materieel en arbeidskrachten en kosten in verband met terugroepacties;
b. opzichtschade. Onder opzichtschade wordt verstaan schade die door of tijdens de uit
voering van het werk wordt toegebracht aan zaken waaraan wordt gewerkt of aan
zaken die zich bevinden in de nabijheid van de plaats waar wordt gewerkt;
c. schade aan of veroorzaakt door of met aan opdrachtnemer ter beschikking gesteld
materieel;
d. schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van hulppersonen of niet
leidinggevende ondergeschikten van opdrachtnemer;
e. schade aan door of namens opdrachtgever aangeleverd materiaal, onder meer als
gevolg van een niet deugdelijk uitgevoerde bewerking, montage, assemblage of installatie.
Opdrachtgever kan zich indien mogelijk tegen deze schades verzekeren.

12.5. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden als gevolg van
een gebrek in een product dat door opdrachtgever aan een derde is geleverd en waarvan
de door opdrachtnemer geleverde producten of materialen onderdeel uitmaken. Op
drachtgever moet alle door opdrachtnemer in dit verband geleden schade waaronder de
volledige kosten van verweer vergoeden.

12.6. Iedere aanspraak tot schadevergoeding van opdrachtgever vervalt door het enkele ver
loop van vierentwintig maanden na het ontstaan daarvan, tenzij opdrachtgever vóór het
verstrijken van die termijn die aanspraak bij de bevoegde rechter aanhangig heeft ge
maakt.

13.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, staat opdrachtnemer voor een periode van
zes maanden na (op)levering in voor de goede uitvoering van de overeengekomen prestatie, zoals in de volgende artikelleden nader is uitgewerkt.

13.2. Als partijen afwijkende garantievoorwaarden zijn overeengekomen, is het bepaalde in dit
artikel van toepassing, tenzij en voor zover dit in strijd is met die afwijkende garantie
voorwaarden.

13.3. Opdrachtgever moet kosteloos alle medewerking verlenen aan het door of namens op
drachtnemer onderzoeken van een klacht van opdrachtgever over de uitgevoerde prestatie, bij gebreke waarvan alle rechten van opdrachtgever in verband met die klacht
komen te vervallen.

13.4. Als opdrachtnemer een klacht over de uitgevoerde prestatie op goede gronden heeft af
gewezen, moet opdrachtgever alle in verband met het onderzoeken van de klacht redelijk
gemaakte kosten vergoeden.

13.5. Als de overeengekomen prestatie niet deugdelijk is uitgevoerd, zal opdrachtnemer de
keuze maken of hij deze alsnog deugdelijk uitvoert, de geleverde zaak geheel of gedeeltelijk vervangt, of opdrachtgever crediteert voor een redelijk deel van de opdrachtsom.

13.6. Als opdrachtnemer ervoor kiest om de prestatie alsnog deugdelijk uit te voeren of de
geleverde zaak geheel of gedeeltelijk te vervangen, zal opdrachtgever hem in alle geval
len daartoe de gelegenheid bieden. Opdrachtnemer bepaalt zelf de wijze en het tijdstip
van uitvoering. Bestond de overeengekomen prestatie (mede) uit het bewerken van door
opdrachtgever aangeleverd materiaal, dan dient opdrachtgever voor eigen rekening en
risico nieuw materiaal aan te leveren.

13.7. Zaken die door opdrachtnemer worden hersteld of vervangen, moeten door opdrachtge
ver aan hem worden toegezonden. Het transport, de verzending en de demontage en
montage komen voor rekening en risico van opdrachtgever. Daarnaast komen de reis,
het verblijf en de reisuren voor rekening van opdrachtgever. Opdrachtnemer is bevoegd
voor deze kosten zekerheid of vooruitbetaling te verlangen.

13.8. Opdrachtnemer hoeft pas uitvoering te geven aan de garantie als opdrachtgever aan al
zijn verplichtingen heeft voldaan.

13.9.
a. Garantie is uitgesloten voor gebreken die het gevolg zijn van:
– normale slijtage;
– onoordeelkundig gebruik;
– niet of onjuist uitgevoerd onderhoud;
– installatie, (de)montage, wijziging of reparatie door opdrachtgever of door derden;
– gebreken aan of ongeschiktheid van zaken, materialen of hulpmiddelen afkomstig
van, of voorgeschreven door opdrachtgever.
b. Geen garantie wordt gegeven op:
– geleverde zaken die niet nieuw waren op het moment van levering;
– het keuren, repareren en reviseren van zaken;
– zaken waarvoor fabrieksgarantie is verleend;
– zaken waarvoor door derden aan opdrachtgever garantie is verleend.

13.10. Het bepaalde in lid 3 tot en met 8 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij
eventuele aanspraken van opdrachtgever op grond van wanprestatie, non-conformiteit of
welke andere grondslag dan ook.

14.1. Opdrachtgever kan op een gebrek in de prestatie in ieder geval geen beroep meer doen,
als hij hierover niet binnen veertien dagen nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, schriftelijk bij opdrachtnemer heeft geklaagd.

14.2. Opdrachtgever moet, op straffe van verval van alle rechten, binnen de betalingstermijn
schriftelijk bij opdrachtnemer hebben geklaagd over de factuur. Als de betalingstermijn
langer is dan dertig dagen, moet opdrachtgever uiterlijk binnen dertig dagen na factuur
datum schriftelijk hebben geklaagd.

15.1. Opdrachtgever is verplicht na afloop van de levertijd de zaak die onderwerp is van de
overeenkomst op de overeengekomen plaats feitelijk af te nemen.

15.2. Opdrachtgever dient kosteloos alle medewerking te verlenen om opdrachtnemer tot aflevering in staat te stellen.

15.3. Niet afgenomen zaken worden voor rekening en risico van opdrachtgever opgeslagen.

15.4. Bij overtreding van het bepaalde uit lid 1 of 2 van dit artikel is opdrachtgever, nadat
opdrachtnemer hem in gebreke heeft gesteld, aan opdrachtnemer per overtreding een
boete verschuldigd van € 250,- per dag met een maximum van € 25.000,-. Deze boete
kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.

16.1. Betaling wordt gedaan op de plaats van vestiging van opdrachtnemer of op een door
opdrachtnemer aan te wijzen rekening.

16.2. Tenzij anders overeengekomen vindt betaling plaats binnen 30 dagen na factuurdatum.

16.3. Als opdrachtgever zijn betalingsverplichting niet nakomt, is hij verplicht om, in plaats van
betaling van de overeengekomen prijs, te voldoen aan een verzoek van opdrachtnemer
om inbetalinggeving.

16.4. Het recht van opdrachtgever om zijn vorderingen op opdrachtnemer te verrekenen of om
de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten is uitgesloten, tenzij er sprake is van
surseance van betaling of faillissement van opdrachtnemer of de wettelijke schuldsane
ring op opdrachtnemer van toepassing is.

16.5. Ongeacht of opdrachtnemer de overeengekomen prestatie volledig heeft uitgevoerd, is
alles wat opdrachtgever op grond van de overeenkomst aan hem verschuldigd is of zal
zijn direct opeisbaar als:
a. een betalingstermijn is overschreden;
b. opdrachtgever niet voldoet aan zijn verplichtingen uit artikel 15;
c. opdrachtgever niet op de voet van artikel 17 van deze voorwaarden op eerste verzoek
zekerheid heeft gesteld;
d. het faillissement of de surseance van betaling van opdrachtgever is aangevraagd;
e. beslag op zaken of vorderingen van opdrachtgever wordt gelegd;
f. opdrachtgever (vennootschap) wordt ontbonden of geliquideerd;
g. opdrachtgever (natuurlijk persoon) het verzoek doet te worden toegelaten tot de wettelijke schuldsanering, onder curatele wordt gesteld of is overleden.

16.6. Opdrachtgever is bij te late betaling rente over het te betalen bedrag aan opdrachtnemer
verschuldigd met ingang van de dag volgend op de dag die is overeengekomen als uiterste
dag van betaling tot en met de dag waarop opdrachtgever de betaling heeft voldaan. Als
partijen geen uiterste dag van betaling zijn overeengekomen is de rente verschuldigd
vanaf 30 dagen na opeisbaarheid. De rente bedraagt 12% per jaar, maar is gelijk aan de
wettelijke rente als deze hoger is. Bij de renteberekening wordt een gedeelte van de
maand gezien als een volle maand. Telkens na afloop van een jaar wordt het bedrag
waarover de rente wordt berekend vermeerderd met de over dat jaar verschuldigde rente.

16.7. Opdrachtnemer is bevoegd zijn schulden aan opdrachtgever te verrekenen met vorderin
gen van aan opdrachtnemer gelieerde ondernemingen op opdrachtgever. Daarnaast is
opdrachtnemer bevoegd zijn vorderingen op opdrachtgever te verrekenen met schulden
die aan opdrachtnemer gelieerde ondernemingen hebben aan opdrachtgever. Verder is
opdrachtnemer bevoegd zijn schulden aan opdrachtgever te verrekenen met vorderingen
op aan opdrachtgever gelieerde ondernemingen. Gelieerde ondernemingen zijn alle on
dernemingen die behoren tot dezelfde groep in de zin van artikel 2:24b BW en een deel
neming in de zin van artikel 2:24c BW.

16.8. Bij te late betaling is opdrachtgever aan opdrachtnemer alle buitengerechtelijke kosten
verschuldigd met een minimum van € 75,-.
Deze kosten worden berekend over de hoofdsom op basis van de volgende tabel:
– over de eerste € 3.000,- 15%
– over het meerdere tot € 6.000,- 10%
– over het meerdere tot € 15.000,- 8%
– over het meerdere tot € 60.000,- 5%
– over het meerdere vanaf € 60.000,- 3%
De werkelijk gemaakte buitengerechtelijke kosten zijn verschuldigd, als deze hoger zijn
dan uit bovenstaande berekening volgt.

16.9. Als opdrachtnemer in een gerechtelijke procedure geheel of grotendeels in het gelijk
wordt gesteld, komen alle kosten die hij in verband met deze procedure heeft gemaakt
voor rekening van opdrachtgever.

17.1. Opdrachtgever is verplicht op eerste verzoek van opdrachtnemer, naar diens oordeel,
voldoende zekerheid te verstrekken voor alle betalingen die opdrachtgever op grond van
de overeenkomst aan opdrachtnemer verschuldigd is. Als opdrachtgever hier niet binnen
de gestelde termijn aan voldoet, raakt hij direct in verzuim. Opdrachtnemer heeft in dat
geval het recht de overeenkomst te ontbinden en zijn schade op opdrachtgever te verhalen.

17.2. Opdrachtnemer blijft eigenaar van geleverde zaken zolang opdrachtgever niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit enige overeenkomst met opdrachtnemer, waaronder vorderingen zoals schade, boete, rente en kosten.

17.3. Als opdrachtgever, nadat de zaken volgens de overeenkomst door opdrachtnemer aan
hem zijn geleverd, aan zijn verplichtingen heeft voldaan, herleeft het eigendomsvoorbehoud ten aanzien van deze zaken als opdrachtgever zijn verplichtingen uit een later ge
sloten overeenkomst niet nakomt.

17.4. Zolang er op geleverde zaken een eigendomsvoorbehoud rust, kan opdrachtgever deze
buiten zijn normale bedrijfsuitoefening niet bezwaren of vervreemden. Dit beding heeft
goederenrechtelijke werking.

17.5. Nadat opdrachtnemer zijn eigendomsvoorbehoud heeft ingeroepen, mag hij de geleverde
zaken terughalen. Opdrachtgever zal daartoe alle medewerking verlenen.

17.6. Bij overtreding van het bepaalde uit lid 5 van dit artikel is opdrachtgever, nadat opdracht
nemer hem in gebreke heeft gesteld, aan opdrachtnemer per overtreding een boete ver
schuldigd van € 250,- per dag met een maximum van € 25.000,-. Deze boete kan naast
schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.

17.7. Opdrachtnemer heeft op alle zaken die hij van opdrachtgever uit welke hoofde ook onder
zich heeft of zal krijgen en voor alle vorderingen die hij op opdrachtgever heeft of mocht
krijgen een pandrecht en een retentierecht.

18.1. Opdrachtnemer wordt aangemerkt als respectievelijk maker, ontwerper, bedenker of uit
vinder van de in het kader van de overeenkomst tot stand gebrachte werken, modellen,
tekens of uitvindingen. Opdrachtnemer heeft het exclusieve recht een octrooi, merk of
model aan te vragen.

18.2. Opdrachtnemer draagt bij de uitvoering van de overeenkomst geen intellectuele eigen
domsrechten over aan opdrachtgever.

18.3. Indien de door opdrachtnemer te leveren prestatie (mede) bestaat uit de levering van
computerprogrammatuur, wordt de broncode niet aan opdrachtgever overgedragen. Op
drachtgever verkrijgt uitsluitend ten behoeve van het normaal gebruik en behoorlijke
werking van de zaak een niet-exclusieve, wereldwijde en eeuwigdurende gebruikerslicen
tie op de computerprogrammatuur.

18.4. Het is opdrachtgever niet toegestaan om de licentie over te dragen of om een sublicentie
af te geven. Deze bepaling heeft goederenrechtelijke werking. Slechts bij doorverkoop
van de zaak in verband waarmee opdrachtnemer de computerprogrammatuur heeft geleverd, gaat de licentie over op de verkrijger van de zaak onder dezelfde voorwaarden en
beperkingen als in dit artikel is opgenomen, op voorwaarde dat de koper van de zaak
deze voorwaarden schriftelijk heeft aanvaard.

18.5. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die opdrachtgever lijdt als gevolg van
een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden.

18.6. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor elke aanspraak van derden met betrekking
tot een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten.

Opdrachtgever kan rechten of verplichtingen uit hoofde van enig artikel uit deze algemene
voorwaarden of de onderliggende overeenkomst(en) niet overdragen of verpanden, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer. Dit beding heeft
goederenrechtelijke werking.

20.1. Opdrachtgever is niet bevoegd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen of te
annuleren.

20.2. Opdrachtnemer kan met een verzoek tot beëindiging van de overeenkomst instemmen.
Opdrachtgever is in dat geval een vergoeding van minimaal 20% van de overeengekomen
of begrote prijs verschuldigd. Opdrachtnemer is bevoegd een hogere vergoeding te ver
langen of nadere voorwaarden te stellen aan zijn instemming.

21.1. Het Nederlands recht is van toepassing. Het Weens koopverdrag (C.I.S.G.) of enige andere internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan, is niet van toepassing.

21.2. De Nederlandse burgerlijke rechter die bevoegd is in de vestigingsplaats van opdrachtnemer neemt exclusief kennis van geschillen die voortvloeien uit de overeenkomst of daar
mee verband houden.